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2019私募登记备案最新反馈意见汇总

一、私募基金管理人登记 近期,基金业协会新关注重点为申请机构股东信息披露、关联方展业情况、高管及投资人员资历、…

一、私募基金管理人登记

近期,基金业协会新关注重点为申请机构股东信息披露、关联方展业情况、高管及投资人员资历、律师现场核查等。

(一)股东信息披露

1. 基金业协会针对管理人股东的要求

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》:“律师应该了解申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,律师需说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。”

根据基金业协会反馈意见来看,协会在逐步加强对新申请机构的股东出资能力的核查。出于对投资人利益的保护,申请机构股东的出资能力在一定程度上亦能反映申请机构未来应对风险的能力。以往有大量私募机构通过引入过桥资金的方式,完成基金业协会要求的最低实缴资本缴纳后申请私募基金管理人,私募基金管理人的资质与能力参差不齐。

对此,基金业协会亦从源头对申请机构予以监管,明确要求“申请机构股东出具出资能力证明,出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配”,要求律师在法律意见书中“对各项收入来源合并计算并论述,其中银行存款需要半年以上流水并说明对应的收入来源;如涉及企业资产,应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源”,并且需上传相关证明资料。

2. 常见反馈意见汇总

(1)请在补充法律意见书中说明申请机构自然人股东的工作经历、学习经历、当前的就业情况以及设立私募证券类机构的原因及考虑。

(2)请申请机构与出资人共同提供承诺函,承诺在未来业务开展中,不与法人股东发生内幕交易及利益输送,并与法律意见书一起上传。

3、反馈意见整改建议

严打代持行为、防范内部交易和利益输送一直为基金业协会工作重点。从反馈意见来看,基金业协会对于申请机构股东信息披露的要求不再仅仅停留于基本身份信息层面。律师在对自然人股东信息进行披露时,除基本身份信息、工作学习信息外,建议围绕股东个人投资能力、投资经验等方面进行详细说明。同时,针对法人股东进行披露时,除公司基本信息、公司展业情况外,建议对申请机构同法人股东间业务往来情况进行详细说明并提供相应承诺函文件。

(二)关联方展业情况

1、 基金业协会对于关联方披露的基本要求

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定:“律师应详细披露申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有,请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。”

通过登录基金业协会资产管理业务综合报送平台显示,目前协会对于关联方披露的范围早已实施扩大审查,并且针对不同类型的关联方,将给予不同程度的关注。

根据基金业协会资产管理业务综合报送平台“机构持牌及关联方信息”一栏注释,目前协会对于关联方认定如下:

(1) 子公司:指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业;

(2) 分支机构:指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格,其民事责任由隶属企业承担的经济组织;

(3) 关联方:受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)、投资咨询及金融服务企业等。

2、 常见反馈意见汇总

(1) 贵机构所属集团公司已有登记成功的私募股权基金管理人,请核实并说明集团公司下设多家同类型私募基金管理人的目的、合理及必要性,各自投资方向有何不同,如何避免同类型私募基金管理人之间的利益输送及同业竞争。建议集团内统筹规划开展私募业务,如贵机构为特殊目的主体(spv)则无需申请登记私募基金管理人;

(2) 关联方多家已登记私募股权投资管理人,已电话沟通,退回;

(3) 已作为或拟作为基金产品的合伙企业,不需填报为关联方;

基金申购 认购_持股认购基金目的_基金认购和申购的区别

(4) 请从事小额贷款、融资租赁、商业保理等冲突业务的关联方提供相关部门许可文件或备案信息;

(5) 请律师通过现场走访、互联网查询等方式核实关联方XXXX金融信息服务有限公司的展业情况,并论证是否符合法律法规的相关规定。

3、 反馈意见整改建议

受近期P2P行业爆雷及部分私募机构失联跑路的影响,基金业协会对于同一实际控制人控制的其他同类别私募基金管理人的申请多为不再受理的反馈。建议申请机构在进行登记工作开展前,先对于本机构实际控制人控制的关联方情况进行核查,如已有多家同类型私募基金管理人,建议在法律意见书中详细说明设立私募基金管理人的合理性及必要性。

对于与私募投资基金属性相冲突业务的关联方,除通过现场走访、电话沟通等方式详细了解其展业情况外,仍需核查该关联方网络舆情情况,并将详细内容在法律意见书中进行披露。同时,除法律意见书及同关联方共同出具的承诺函外,建议补充上传冲突业务关联方相关部门许可文件和备案信息,如当地政府部门、金融办设立的政府文件、经营许可文件等。

(三)高管及普通员工资历

1、基金业协会针对高管及从业人员的基本要求

(1)根据《证券投资基金法》第九条及《私募投资基金登记备案问题解答(七)》的规定:“从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。”根据《私募基金登记备案相关问题解答(九)》:“高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格,仅适用于私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)。”

(2)根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求:“证券类私募基金管理人,其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少2名高管人员应当取得基金从业资格,其法定代表人/执行事务合伙人/委派代表、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。”

(3)根据《私募投资基金管理人内部控制指引》:“从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规风控的高级管理人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。”

根据基金业协会近期反馈意见来看,以上仅为协会对于高管要求的入门门槛。

2、常见反馈意见汇总

(1)参照行业一般运营实践,除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职,建议整改;

(2)高管在非关联方兼职,与法律意见书和履历填报不同,请说明填报资料是否属实,是否存在挂靠,并让兼职私募机构出具相关证明材料并加盖公章和法人签字,说明高管是否曾任职;

(3)我们参照行业一般运营实践情况,认为贵机构高级管理人员大部分没有基金管理行业相关从业经验,应当补充描述机构投资人员如何正常展开证券类基金的运营。请上传第三方机构出具的公开可追溯业绩证明(如相关管理规模,历史业绩,从业经验等);

(4)根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请申请机构提供高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘),并请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见。

3、反馈意见整改建议

根据部分申请机构10月份收到的反馈意见来看,高管及普通员工的社保缴纳问题再次成为基金业协会关注的重点。10月18日,基金业协会特别通报一家申请机构,不予登记原因为“申请机构员工社保缴纳单位为XX资本投资管理有限公司,与申请机构名称不一致,且工商公示系统显示并无此机构,与深圳社保局核实也并无相关人员的社保记录。与法人电话沟通,核实法人系挂靠,并不实质履行法人职责。”此种挂靠行为,严重违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为,本次通报,体现了基金业协会对于挂靠行为的零容忍。

高管人员是私募基金公司中的核心,也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了私募行业是否可以健康规范发展。合理安排高管和投资人员人选是公司稳步发展、扎实运营的前提。根据以上反馈意见,针对高管而言,选拔同时具备管理能力和工作能力的人才方为王道。建议在法律意见书中针对高管人员进行披露的同时,准备如下材料以证明其个人能力:

(1) 管理能力方面,可上传公开可追溯业绩证明

参考基金业协会相关反馈意见,申请机构应上传公司高管人员过往任职单位开具的工作证明、曾参与的项目说明、曾署名的合同文件或相关网站登载的新闻、通告等,以证明其个人运营管理能力。

(2)工作能力方面,可根据基金业协会的要求上传相关文件

对于股权类申请机构,建议上传高管或投资人员股权(含创投)项目成功退出证明(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等)或者三年及以上在申请机构拟投资行业的从业经验证明材料(包括但不限于在职证明、工作经历情况说明等);

基金认购和申购的区别_基金申购 认购_持股认购基金目的

对于证券类申请机构,建议上传高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘)。

(四) 现场核查

1、基金业协会对于律师尽职调查的要求

律师在尽职调查并撰写法律意见书时,应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

执业律师及律师事务所应当勤勉尽责,根据相关法律法规:《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定,在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见,制作工作底稿并留存,独立、客观、公正地出具《法律意见书》,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述,对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

2、常见反馈意见汇总

(1) 请律所继续核实申请机构是否与其他机构共用前台及办公地址,如存在此情况,请说明二者的关系,以及如何保证办公场所、人员及业务的独立性。请上传相关租赁合同,产权所有人是否知晓且同意该情况发生;

(2) 重新上传前台照片,建议多角度拍摄反映办公场所;

(3) 请上传出具第一次法律意见书前,签字律师前往工作现场的交通凭证。

3、反馈意见整改建议

尽职调查是律师开展法律服务工作的基础。律师通常以现场核查、高管访谈、审查书面材料等方式获取申请机构相关信息,了解机构具体情况。因此,律师在披露申请机构各项信息时,应当以事实为依据,对申请机构办公场所、人员安排、历史沿革、诚信情况等内容进行如实披露。例如在对办公场所进行披露时,应仔细核查场所租赁合同、房产证复印件等材料,如存在转租情况,应核查原房东是否已知晓相关事宜。

二、私募基金管理人重大变更

(一)基金业协会对于重大事项变更的基本要求

根据基金业协会2017年12月15日发布的《私募基金管理人登记须知》规定:“已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见,还应当提供相关证明材料,充分说明变更事项缘由及合理性。”且目前协会对于基金管理人重大变更事项提出时限和次数的要求,对于申请管理人重大变更的机构,协会在资产管理业务综合报送平台上提示如下:“请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更,首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次,贵机构将无法进行新产品备案”。

同时,基金管理人应按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序;按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,向私募基金投资者及时、准确、完整地进行信息披露。

(二) 常见反馈意见汇总

1、 贵机构法定代表人、控股股东、实际控制人均发生变化,经内部讨论,请根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至十四条,对贵机构整体情况逐项发表意见,并将变化缘由据实写入法律意见书。

2、 本次法人/执行事务合伙人/委派代表变更、合规负责人变更,是否存在兼职情况?如有兼职是否符合要求?

3、 上传的一致行动协议为未体现A股东就有关公司经营发展的重大事项向股东行使提案权和在股东会行使表决权时与B股东保持一致,请律师据此审慎出具相关意见,并详细说明实际控制人认定依据及如何对机构起到实际支配作用。

4、 请上传法代变更的股东会决议。

5、 贵机构法定代表人发生变更,请将对投资者的披露内容及回执等文件一并上传,并请律师在法律意见书中就披露情况是否符合自律规则及合同约定发表结论性意见:私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”;私募基金的信息披露是否符合《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的相关约定(私募基金信息披露备份系统的截图文件请一并上传)。

6、 请申请机构股东出具出资能力证明,出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配,法律意见书中应对此发表结论性意见(需要说明对应的收入来源,并提供相关证明材料)。对于机构出资人,请提供最新的财务报告。机构出资人净资产不能与认缴金额匹配的,请向上追述至二级股东出具出资能力证明。

(三) 反馈意见整改建议

根据基金业协会反馈意见,当基金管理人股东、实际控制人、法定代表人均发生变化时,机构将收到协会要求比照登记的标准重新出具法律意见书的反馈意见。诸多举措体现了协会严打倒壳行为、维护投资者知情权的决心。

对此,建议基金管理人在进行重大事项变更前,应对公司进行全面自查。律师在出具法律意见书时,应结合公司实际经营状况及协会反馈意见,在法律意见书中进行逐项详细说明。同时,如存在正在运作的基金产品,应当对投资人做好充分的信息披露及公告工作,并在私募基金信息披露备份系统提交重大事项临时报告。

三、私募基金产品备案

产品备案反馈意见集中在底层标的核查、合格投资者穿透核查、托管方等。

(一) 底层标的核查

1、 基金业协会对于底层标的的要求

根据基金业协会2018年1月12日发布的《私募投资基金备案须知》,协会针对如下类型的底层标的将不予备案:

(1)底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的属于借贷性质的资产或其收(受)益权;

(2)通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的;

(3)通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

2017年5月24日,基金业协会在深圳线下培训会问答中提出,基金产品首期募集规模若只是优先级完成实缴,该产品不能通过备案,结构化产品每一层级最少一个投资者已实缴。

同时,根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》(即“资管新规”)规定,对于多层嵌套资产管理产品,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产(公募证券投资基金除外)。因此,基金业协会对于底层标的审查将会成为今后产品备案的工作重点。

2、常见反馈意见汇总

(1) 本基金涉及股债混投,请管理人说明股债混投比例;

(2) 请管理人核实本基金是否涉及关联交易,如是关联交易,请管理人提交经全体投资者签章签字确认的如下材料:1)、底层资产全面尽职调查材料,并确定底层资产的真实性及履约可能性;2)、投资标的的估值材料;3)、有效实施的关联交易风险控制制度;4)、所进行的关联交易不存在任何损害投资者合法权益的承诺函;5)、产品完整架构图、所涉及的全部关联方的名称、股权机构及实际控制人;

(3) 如不涉密,请提供拟投定增标的的定增公告及证监会定增受理函;

(4) 投资方向中涉及的FOF类产品(包括资管计划、信托、私募基金、合伙企业LP份额、QDII等),请在“管理人(投顾)认为需要说明的其他问题”一栏中明确穿透后的底层投资标的是否为股权类;

(5) 本产品是否有明确投资标的?请进一步明确;

(6) 请说明拟投标的的主营业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出等。

3、反馈意见背景及整改建议

基金业协会对于管理人申请产品备案时,明确要求管理人应对被投企业的具体情况进行详细说明。结合如上反馈意见,管理人可提前准备关于底层项目端的相关材料,如尽调报告、被投企业基本情况介绍、投资框架协议等。建议管理人提供书面材料时,详细说明被投企业的主要业务、估值情况、基金款项使用及后续退出等问题。如基金产品投向为单一标的或涉及关联交易,则应在风险揭示书中添加相应提示条款以对投资者进行提示。

(二) 合格投资者核查

1、基金业协会对于合格投资者的要求

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,合格投资者是指是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

(1)净资产不低于1000万元的单位。

(2)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金及依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可视为合格投资者。

同时,以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。而符合特殊合格投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

不过,2018年10月22日最新发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中,针对自然人的合格投资者的门槛有所降低,具体要求仍有待基金业协会进一步规定。

2、常见反馈意见汇总

(1) 上传合格投资者证明材料(金融资产规模证明文件或收入水平证明):如证明收入情况,需提供最近三年银行流水明细,加盖银行公章。机构证明有净资产情况请提供有关审计报告;

(2)请上传合伙企业审计报告。同时请上传穿透后二级投资者的合格投资者证明(请上传金融资产证明或者工资流水证明),及对应投资款的出资能力证明;

(3)根据资管新规,投资者出资只能是自有出资,不能通过发债等方式募集资金用于投资资管产品,电话跟管理人沟通,请补充提供工资流水等材料,或账户明细,或该账户持续一年每月末存量账户情况等;

(4)请管理人说明所有机构投资者的资金来源,是否为自有资金。

3、反馈意见背景及整改建议

从近期多家私募基金管理人收到的反馈意见来看,基金业协会要求管理人上传合格投资者的相关证明已成为常态化反馈意见。

(1)针对自然人投资者

针对自然人投资者而言,如提供近三年收入证明材料,建议准备三年银行流水明细、劳动合同等;如提供金融净资产证明材料,建议提供股票、债权、基金份额、资管计划等相关合同、交易信息等材料。

(2)针对机构投资者

针对机构投资者而言,需将公司型投资者及合伙企业型投资者区分对待。对于公司型机构投资者,建议提供公司审计报告等材料;对于合伙企业型投资者,应当进行穿透核查,并提供穿透和合伙人的合格投资者证明材料。

(三) 托管方核查

1、基金业协会对于托管的要求

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十一条:“私募基金应当由基金托管人托管,私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度,切实保障资金安全。基金合同约定私募基金不进行托管的,私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”

基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。其中,商业银行担任基金托管人的,由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准;其他金融机构担任基金托管人的,由国务院证券监督管理机构核准。

近日协会已要求,申请备案的契约型私募基金应当确保由获得托管资格的基金托管人独立托管。契约型基金产品的强制托管目前已成为行业的共识,并成为基金业协会的强制性要求。但是,在托管机构职责之争后,大部分托管机构纷纷表示不接受私募股权类契约型产品的托管。

2、常见反馈意见汇总

基金申购 认购_基金认购和申购的区别_持股认购基金目的

(1) 根据审慎管理原则,请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议(如有)等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见,托管机构签章确认;

(2) 考虑到基金投资为单一标的,针对投资标的合规性,请托管方发表意见;

(3) 契约型私募基金应当由具有托管资格的基金托管人进行托管。

3、反馈意见整改建议

2018年7月13日,基金业协会钟蓉萨副会长在招商银行托管大数据平台发布会上发言,强调独立第三方托管机制是防范金融风险、保护投资者权益的重要措施。建议管理人在收到以上反馈意见时,应及时同托管方进行沟通,根据基金业协会反馈意见准备相关材料。

(四) 其他产品备案反馈意见

除以上反馈意见外,部分基金管理人收到如下反馈意见供各位参考。

1、基金管理人应与普通合伙人存在关联关系,并要求上传普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件。

2、如基金产品涉及关联交易,基金业协会反馈需补充提交以下材料:

(1)底层资产全面尽职调查材料,并确定底层资产的真实性及履约可能性;

(2)投资标的的估值材料;

(3)有效实施的关联交易风险控制制度;

(4)所进行的关联交易不存在任何损害投资者合法权益的承诺函;

(5)产品完整架构图、所涉及的全部关联方的名称、股权结构及实际控制人。

3、说明设置双管理人的原因,并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制。

4、部分其他类私募基金管理人在协会备案收益权类私募基金产品时,收到如下反馈意见:

“收益权类私募基金的投资目的是获取稳定现金。私募基金所投收益权标的应符合法律法规相关要求、权属明确、具有可追溯的、稳定的现金流且可特定化,投向收益权类基金存续期不得低于12个月。请管理人就上述意见进行自核,并上传如下证明文件:

(1)证明底层标的权属清晰、明确的文件;

(2)证明基础股权是未上市企业的股权的文件;

(3)证明股权收益权具有可追溯的独立、稳定现金流且可特定化的文件;

(4)证明收益权与原始权益人能够实现有效风险隔离的文件。

5、如GP本身不担任管理人而委托其他有资质的机构担任管理人,则要求GP与管理人之间存在关联关系,并上传存在关联关系的证明文件。

6、原系统支持填写两个管理人,现在已改为不支持。建议以系统为准,不再设置双管理人的产品。

基金业协会对于管理人登记审核从严、对于基金产品和投资者全方位穿透核查,正是其坚持从行业本质出发,明确登记备案和风险监测标准,防范利益冲突,防止刚性兑付、资金池产品甚至非法集资活动渗透到私募基金领域的体现。私募基金的本质在于管理人忠实履行投资者的受托义务。打铁还需自身硬,申请机构只有不断提升自身专业水平,基金管理人坚持勤勉、尽责、审慎、公正地履行受托义务,始终将投资者利益置于首位,才能保证整个私募基金行业的蓬勃发展。

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作者: 伊好股票网

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