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【原创】私募股权基金招募说明书的架构分析

私募股权基金招募说明书的架构分析 2014年《私募投资基金监管管理暂行办法》出台,2016年《私募投资资金信息…

私募股权基金招募说明书的架构分析

2014年《私募投资基金监管管理暂行办法》出台,2016年《私募投资资金信息披露管理办法》出台,2017年8月31日《私募投资基金管理暂行条例》(征求意见稿)“第二十二条 私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内,向基金行业协会报送下列信息,办理备案:……资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的,应当报送基金招募说明书……”,基金招募说明书相关内容与基金合同保持一致性等要求。才律咨询在过往服务中发现,一部相对完整的基金招募说明书既是符合监管要求,同时也是在募集中为合格投资者很好的了解与掌握该基金起到画龙点睛之用途。

一、基金募集说明的架构要件

一般来说,相对完整的架构应该包含以下要件:

1、基金基本要素;

2、基金交易结构;

3、基金产品优势;

4、交易各方介绍;

5、基金管理人职责与承诺;

6、项目介绍;

7、产品认购流程;

8、其他所需材料。

在上述要件中前言还应包括重要提示内容,其中包括但不限于资料非公开的提示、资料真实有效性提示、合格投资者的提示(包括法定人数)、投资者风险提示(承诺损失与最低收益)、资金合法来源提示、基金合同签署反悔时间、信息披露安排、投资方向与限制等具体内容。

二、基金基本要素

1、基金名称 XXX投资管理合伙企业(有限合伙);

2、基金性质;

3、基金规模;

4、基金存续;

5、有限合伙人;

6、基金管理人;

7、基金管理费;

8、普通合伙人(GP)(管理人是否认购,是否委派投资决策委员会委员);

9、有限合伙人(LP) 认购与认购起点;

10、基金管理策略(包括不限于资管计划或信托计划等);

11、还款来源、收益分配、分配方式等;

12、法律顾问、会计事务所;

13、认购额度不同是否差额收益等。

三、基金交易结构

完整的交易结构能够让合格投资者穿透项目本身,使对项目的完整业务逻辑、资金监管、路径、项目资金的专管专用、“一对一”项目等一目了然,符合监管要求同时有利于合格投资者放心。比如:合格投资人、有限合伙企业(其中:出资管理与外部担保,如有其它增信)、资管计划、N项目(其中:银行资金托管与监管)、项目的资金回收、收益与本金。

四、交易结构中的增信措施

目前在广泛的私募股权基金中,增信已经不仅是信用的增强,同时也包括股权能否完成履行的背书或保证手段。例如,地产基金项目资管计划的增信措施是否有土地抵押?资管计划存续期内,是否有上市公司将其持有的项目公司股权质押?项目是否派驻高管及财务监管并参与经营、资金如何监控等?管理人与项目的投资方向确定?托管银行的监管用途?如果存在不能兑付是否回购或其他措施(注意红线)?是否有第三方连带担保或保险等?

五、交易结构中的相关法律文件

一系列的备忘录与协议签署的对象、签署日期、在项目链条中每个节点都代表一种明确,具有真实性、确定性、完成性、保障性,具有效力。比如是否存在以下协议,可以考虑披露以下条目与事件:

1、《谅解备忘录》;

2、《合作协议》;

3、《资管合同》;

4、《抵押合同》、《股权质押合同》;

5、《投资协议》(签署对象);

6、《合伙协议》等。

六、产品优势–投资安全

虽然不同板块的投向在撰写产品优势时不同,但是投资方向、投资策略与投资限制、是否具有回购、担保责任、回款的能力与项目本身的等方面注重笔墨明确。

七、交易各方介绍

按照新的暂行办法,相关基金管理人员是否存在基金公司不符合净资本要求,是否存在竞业禁止高管,是否存在不适合管人人员以及不当操作的行为等基础上,可根据自身公司特色介绍,比如是否有产品设计能力、风险管控能力、资产定价能力、尽职调查等等。与公司合作的律所或会计事务所介绍;担保公司或保险介绍。

八、基金管理人职责

管理人负责筛选项目,进行项目前期尽调、论证,最终制定方案,提交基金投资委员会通过后,形成对外投资决议并对外投资;对基金财产进行投资及按《投资协议》所规定的投资内容进行投资并对投资项目进行管理;

基金管理人要对基金所投资的项目尽心监督管理、提供增值服务,并按计划实施退出;召开基金份额持有人大会;依法接受基金托管人的监督 ;定期基金报告、定期信息披露等;定期编制基金财务报告,经投委会审核后向合伙人大会报告;对受托管理的不同基金财产分别管理、分别记账;按照《投资协议》的约定确定基金收益分配方案,向基金持有人及时、足额分配收益;管理人承诺建立健全的内部风险控制制度等等,最后按照监管要求管理人作出相关承诺。

九、项目地理位置、优势及规划

此章节依照项目实际情况详细描述,可采用比较分析的办法。

十、认购流程及所需材料

包括:合格投资者(自然人)与法人投资者,在了解产品信息确认认购意向后,提交相关身份与资金证明。

认购流程

1、了解产品信息:参照《基金招募说明书》;

2、确认认购意向: 确认投资意向;

3、所购的产品份额进行登记预约;

4、签署认购文件(包括悔过时间):确认签署《投资协议》、《合伙协议》;

5、支付认购款。

所需材料

1、资金付款证明;

2、利益分配账户复印件;

3、相关合伙企业或基金公司营业执照(如有其它未尽事宜的事项或备忘录)。

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作者: 伊好股票网

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