您的位置 首页 基金债券

私募股权基金“募投管退”全流程

前言:私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。一般通过私募股权投资的方式获得未上市企业的控股…

前言:私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。一般通过私募股权投资的方式获得未上市企业的控股权或实际控制权,或者收购已上市企业的流通股使之实现退市并获得企业的控股权或实际控制权,再通过管理输出、财务优化、扩大收入、削减成本等方式实现企业再造,再出售股权实现资本增值。

私募股权投资基金的设立

私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。

其中,公司制基金和有限合伙制基金在决策效率、激励机制以及税收政策方面的比较如下图所示:

私募股权投资基金有限合伙企业的运作模式可以总结为“三个主体、两个协议、一种责任”。

(1)“三个主体”是指有限合伙人、普通合伙人和投资对象;

(2)“两个协议”是指三个主体之间存在的合伙协议、投资协议,合伙协议中规定了合伙人之间的权利、义务关系以及在获得利润后合伙人之间如何分配、遭受损失后如何承担责任等条款(通常情况下,普通合伙人出资1%,享有20%的收益,有限合伙人出资99%,享有80%的收益);

(3)“一种责任”是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管理人对外承担无限连带责任,因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资金的经营运作和再投资,出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面的保护,普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。

一、募

根据基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条,募资流程为:公开宣传→特定对象确定→投资者适当性匹配→基金推介→基金风险提示→合格投资者确认→基金合同签署→投资冷静期→回访确认;

1.主流募集对象:

(1)个人投资者,一般是上市公司的高管、高净值客户等。

(2)机构投资者,有一些大的集团都会投一些股权类基金。

(3)专业投资者(金融机构),银行理财产品、保险产品、信托产品、社会保障基金、企业年金、养老基金、慈善基金等社会公益基金等。

(4)政府引导基金,要求会比较多,比如在当地投到一定比例的项目。

2.基金投资人的募集要求:必须为合格投资者

(1)个人投资者,净资产不低于300万,或者三年的个人年均收入不低于50万。

(2)企业投资者,净资产不低于1000万。

无论是个人投资还是机构投资,出资金额不能低于100万。

3.募集基金推介

(1)私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。

(2)私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

二、投

私募股权投资基金投资流程图如下图所示:

1.项目初步审查

书面初审主要审阅商业计划书/融资计划书,由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方式与基金投资标准的融合性,过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。

(1) 企业和管理层的核心经历,是否有丰富的经验与资源。

(2)项目概况:基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。

(3)主要客户群或潜在客户群、营销策略。

(4)项目面临的主要风险:市场风险、原材料供应风险、环保风险等。

如果书面初审认为符合基金投资项目范围,则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息,同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性的认识。

2.签署投向意向书

投向意向书也称为投资条款清单,是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款:

(1)资金安排:投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。

(2)投资保护:包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款、表决权、优先购股权、股价调整等。

(3)管理控制与激励:包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。

(4)相关费用的承担方式和排他性条款等。

其中,企业估值是投资的核心部分,贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。

3.尽职调查

尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析,是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。

4.签署正式投资协议

正式的投资协议以投资意向书为基础,但正式的协议具有正式的法律效力。除了商业条款外,还有复杂的法律条款,因此需要律师参与谈判。投资协议必须反映金拟采取的投资策略,包括进入策略和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。

三、管

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,主要包括投后监管和提供增值服务两部分。

投后部门所需把控的不仅包括了基金的运营风险,也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下,周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理,可以尽可能降低企业的试错成本,尽量少走弯路,从而缩短完成初设目标所需完成的周期,或者促使企业朝更合适的目标奋进。

四、退

私募基金的退出方式一般有上市退出、并购退出、回购退出以及清算退出。

其中私募股权投资基金的境内IPO渠道为:主板市场,创业板市场,新三板市场,科创板市场。股权回购是指在投资期限届满时如果被投资企业未能达到某约定条件,如未能IPO或未能达到某盈利目标时,私募股权基金有权要求被投资企业控股股东或管理层回购私募股权基金所持有的股权。

常用的退出方式股权回购主要有以下几个方面的作用:

(1)股权回购所设定的条件,比如企业经营年复合增长率不低于 25%、企业在未来三年内完成上市等,这些条款客观上督促或激励企业的现有股东采取各种措施实现其向投资者投资时所作出的承诺;

(2)投资者可能承诺在一定条件下额外奖励管理层一定比例股份,因此,对于激发被资企业团队的管理能力与积极性具有重要激励作用,也通过企业经营业绩的考核向管理团队传递压力;

(3)股权回购能够保障投资者在被投资公司或管理团队等未实现经营承诺或其他设定条件的情况下,可以选择出售股权退出被投资企业。

此外在股权回购协议中,应注意的几个问题:

(1)注意回购条款设定的合法性,避免被认定为名为“股权投资”,实为“企业借贷”。

(2)充分关注“回购条款”未来的可执行性,防止“股权回购”只是一纸空文,无法有效执行,比如合理设定回购时间、回购股份价格等。

(3)投资公司需要对承担回购义务的主体,公司股东及/或管理层的回购能力进行评估,并通过合理的交易文件设计保证目标的实现。

我国的私募股权投资已经开启了黄金投资的大时代,但由于存在流动性差、风险高等明显缺陷,导致投资者在配置私募股权基金的时候犹豫不决。事实上,无论是从收益还是资产配置的角度,私募股权基金都是重要的一类资产。

本文来自网络,不代表伊好股票网立场,转载请注明出处:https://www.yhaow.com/jjzq/857.html

作者: 伊好股票网

发表评论

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注

联系我们

联系我们

0898-88881688

在线咨询: QQ交谈

邮箱: email@wangzhan.com

工作时间:周一至周五,9:00-17:30,节假日休息

关注微信
微信扫一扫关注我们

微信扫一扫关注我们

关注微博
返回顶部