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私募基金规则更新(2019年12月)

私募基金规则更新(2019年12月) 1.《私募投资基金备案须知》 (三十四)【股权投资范围】 私募股权投资基…

私募基金规则更新(2019年12月)

1.《私募投资基金备案须知》

(三十四)【股权投资范围】 私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额,以及中国证监会认可的其他资产。

(三十五)【股权确权】 私募股权投资基金入股或受让被投企业股权的,根据《公司法》、《合伙企业法》,应当及时向企业登记机关办理登记或变更登记。管理人应及时将上述情况向投资者披露、向托管人报告。

(三十六)【防范不同基金间的利益冲突】 管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产,有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突,不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资(包括为支付基金税费的合理预留)之前,除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外,管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。

(六)【穿透核查投资者】以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的,募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定,通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式,变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。

(十七)【约定存续期】私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5 年,鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。

2.《中华人民共和国证券法》

历时四年多、四次审议后,于2019年12月28日经十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过,修订后的证券法自2020年3月1日施行。修订主要内容如下:

证券法明确全面推行注册制;发行人欺诈发行,尚未发行证券的最高罚2000万元;新增信息披露和投保专章;证券从业人员买卖股票将被没收违法所得并处罚款;加大内幕交易惩处力度,最高十倍罚款;信息披露违法最高处1000万罚款;强化信息披露要求明确董监高责任。

3.《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》

本规定所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司)的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件:

(一)上市公司股票境内上市已满3年。

(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

4.《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》

《非上市公众公司监督管理办法》主要修改内容包括:一是引入向不特定合格投资者公开发行制度,允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行,实行保荐、承销制度。二是优化定向发行制度,放开挂牌公司定向发行35人限制,推出自办发行方式。三是优化公开转让和发行的审核机制,公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见,证监会以此为基础进行核准。四是创新监管方式,确定差异化信息披露原则,明确公司治理违规的法律责任。

《非上市公众公司信息披露管理办法》主要内容包括:一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发,明确挂牌公司信息披露基本要求,保障挂牌公司信息披露质量。二是结合分层建立差异化信息披露体系,在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排,与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接,强化分工协作,形成高效监管机制。

5.股转公司规则修订

与12月20日中国证监会发布实施的《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》相配套,全国股转公司制定、修订了30件业务规则,涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性管理,以及公司监管6大方面,包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级。

考虑市场分层、股票交易和投资者适当性属于改革的前提性、基础性制度安排,全国股转公司第一批发布的业务规则共计7件,包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则,《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则,和《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。

6.《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》

完善股票发行和再融资制度,提高民营企业首发上市和再融资审核效率。积极鼓励符合条件的民营企业在科创板上市。深化创业板、新三板改革,服务民营企业持续发展。支持民营企业发行债券,降低可转债发行门槛。

7.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》

第二条 对外商投资法第四条所指的外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同,当事人以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效的,人民法院不予支持。

前款规定的投资合同签订于外商投资法施行前,但人民法院在外商投资法施行时尚未作出生效裁判的,适用前款规定认定合同的效力。

第三条 外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,当事人主张投资合同无效的,人民法院应予支持。

第四条 外国投资者投资外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,当事人以违反限制性准入特别管理措施为由,主张投资合同无效的,人民法院应予支持。

人民法院作出生效裁判前,当事人采取必要措施满足准入特别管理措施的要求,当事人主张前款规定的投资合同有效的,应予支持。

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作者: 伊好股票网

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