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私募法人变更的流程

近日协会反馈意见如图所示: 。。。一、法定代表人、高管的资质情况 首先,法定代表人和高管必须具备基金从业资格证…

近日协会反馈意见如图所示:

。。。一、法定代表人、高管的资质情况

首先,法定代表人和高管必须具备基金从业资格证:(1)证券类:全体高管都应取得基金从业资格,包括法定代表人、执行事务合伙人、委派代表、总经理、副总经理、合规/风控负责人等

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(2)股权创投类:至少两名高管取得基金从业资格证,包括法人和风控负责人。

其次,法定代表人和高管需具备投资经验以及管理经验,年龄应当与行业平均水平相近,不应过于年轻。

根据我们与协会的沟通了解,虽然协会认为确实存在青出于蓝胜于蓝的年轻人,但毕竟数量较少,较为知名的基金管理人的高管大多为35岁以上。因此,为便于协会管理,虽未对高管年龄进行明文规定,但根据近期本团队处理的的项目经验及结合协会的反馈,如果新任命的法定代表人、高管太年轻(比如9几年),通过协会备案审核通过的几率较小。

最后,协会异常看重法定代表人和高管的实际从业经历,从两个层面来看:

层面一:若代表人和高管负责投资方面,则需要提供相关投资经历的证明材料:(1)之前任职公司出具的离职证明;

(2)投资业绩证明:

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证券类:提供最近3年连续6个月以上可追溯的投资业绩证明材料(私募基金合同基里载明为该产品的基金经理);或个人证券投资交易流水(规模上千万);

股权类:股权(含创投)项目成功退出证明(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等),或者三年级以上再申请机构拟投资行业的从业经验证明材料(包括但不限于在职证明工作经历情况说明)

(3)其他材料:学历证书、个人业内获得的奖项、个人参与管理人股权激励计划的文件等等。

层面二:若仅负责公司日常管理工作,则私募机构需要配置一支专业的投研团队(如资深的投资总监、研究人员等)来负责投资。二、法定代表人变更需要注意的几点情况

1、向投资者及在协会系统中进行合规信披

(1)变更法定代表人是否已经向投资者完整披露。协会有时会再次反馈让对投资者的披露内容及回执等文件一并上传资管平台。

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(2)私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”。

(3)私募基金的信息披露是否符合《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的相关约定。(私募基金信息披露备份系统的截图文件请一并上传)。

2、高管履历填报问题

法定代表人属于高管,在进行高管履历填写方面需要注意符合合规报送的要求:如从高管毕业填写至当前岗位(高管从业经历中如有断档,可以填写自由职业或待业等。断档时间不得超过3个月。)

在履历信息一致方面,需注意高管的基本信息、学历信息、工作经历、基金从业资格的取得方式及时间等信息。

3、关注新法人的兼职情况

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私募基金管理人法定代表人专兼职问题,是开设众多公司的老板们在申请私募基金管理人登记或后续合规时很头疼的一个问题,尤其是针对大型企业集团而言,法定代表人在不同公司兼职是非常普遍的现象。

在协会最新版的私募登记须知中,对高管兼职的要求如下:①不得在非关联的私募机构兼职;②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;③除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形,应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料),同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2。

【注意,法定代表人可以兼任总经理或者兼任投资总监这类岗位,但不能兼任风控负责人】三、关于法代兼职须明确的几个尺度

虽然基金业协会就私募基金管理人法定代表人专兼职的问题在《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》(以下简称“《解答(十二)》予以说明,但是在实际的申请私募基金管理人登记审核时,基金业协会往往会有一套不同于《解答(十二)》的适用尺度。1、兼职的“职”是什么职

只要根据对基金业协会的反馈情况的总结,我们认为,从基金业协会的角度来看,形式上只要是在公司工商登记“主要人员信息”中显明的,即为“职”,一般来说为公司法规定的董事、高级管理人员、监事。实质上为与公司签订劳动合同并交纳社保的,均为在公司任职。在基金业协会对申请机构法定代表人专兼职的审核,往往也是从工商登记显示的信息予以核实。2、兼职实际适用尺度

具体从以下六个方面来总结实际适用尺度:

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(一)法定代表人专职在申请机构工作,不在任何其他机构任职此种情况是典型的法定代表人在申请机构专职工作,需要注意的是法定代表人的社会保险由申请机构缴纳,不在其他企业兼任任何职务。

(二)法定代表人专职在申请机构工作,可在关联性的私募机构兼职一般此种情况下,法定代表人任申请机构董事长(执行董事)并专职工作,社会保险由申请机构缴纳,在具有关联性的私募机构任董事长、法定代表人,兼职工作,日常工作由关联性私募机构另行聘请专职公司的总经理主持。申请机构需要说明兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等,特别是防止内幕交易、利益输送等,在实操中一般很难说明。一般情况下,不建议在具有关联性的私募机构兼职,并且近期协会会暗示法定代表人在关联性私募机构兼职太多影响申请机构的展业。

(三)法定代表人在关联性私募机构专职,在申请机构兼职工作此种情况是私募基金管理人已经申请成功,再另行申请新的私募基金管理公司,法定代表人由已经登记成功的私募机构的法定代表人兼任。此种情况下,多是已经取得私募基金管理人牌照的机构,开设的控股子公司再申请私募基金管理牌照。

(四)法定代表人在其他企业专职工作,在申请机构兼职工作此种情况是从事其他行业企业的法定代表人(须是该企业的股东)作为申请机构的股东出资设立私募基金管理人,该法定代表人已经在其他企业专职工作,只是在私募基金管理人处兼职担任法定代表人。

(五)法定代表人在申请机构专职工作,在其他企业兼职此种情况是私募基金管理人的法定代表人在私募基金管理公司专职工作,在他参股的其他企业担任法定代表人,但不参与公司的实际经营和管理。

(六)其他类企业的实际经营业务要求 无论法定代表人在其他企业专职或兼职,其他企业的实际经营业务不得与申请机构开展私募业务相冲突,如发生冲突,协会会暗示申请机构法定代表人予以调整。

私募法人变更的流程​

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作者: 伊好股票网

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