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挂牌公司设立产业并购基金实务研究

文 / K先生工作室 K先生 证监会副主席姜洋表示并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环,而新三板挂牌公司…

文 / K先生工作室 K先生

证监会副主席姜洋表示并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环,而新三板挂牌公司对于产业并购的向往也不容忽视,而产业并购中并购基金的运用非常关键。

6月6日,证监会副主席姜洋表示并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环。

在《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组,《上市公司重大资产重组管理办法》中规定,鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

近年来,上市公司及其关联方设立的并购基金成为并购市场上日益“活跃”的主体,逐步在上市公司产业并购和转型升级中发挥出促进作用。

概况的说,并购基金是产业资本与金融资本结合的产物。

并购基金并不是严格意义上的法律名词,是市场约定俗成的概念;其是由私募股权投资基金演变出来的一个分支,而私募股权投资基金又隶属于私募投资基金范畴。并购基金既体现了私募股权投资基金的特征又具有特定的内涵。(见图1)

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定,私募投资基金即私募基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。对于投资于未上市公司股权的私募基金通常将其界定为私募股权投资基金(Private Equity,简称“PE”)。私募股权投资基金中一个重要的分支便是并购基金(Buyout Fund)。并购基金是指将其投资方向定位于并购企业的一类基金。

目前绝大部分上市公司进行产业并购,都采用“上市公司+PE”的模式进行,并购投资方向为该上市公司战略布局的产业链。

上市公司作为合作的另一方,通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势,同时,上市公司拥有一定的品牌和社会公信力,比较成熟的管理和运营团队,以及较强的融资能力。上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。

那么新三板公司发起设立产业并购基金情况又是如何呢?

我们先来搜索下相关的情况:

当然最亮眼的就是最近神州优车发布公告称,公司拟向福建优车投资合伙企业(简称“优车产业基金”)投资10亿元,发起成立优车产业基金。基金由原神州优车副董事长黎辉担任董事长及管理合伙人。公告显示,优车产业基金是一支专门面向汽车生态圈产业升级整合的人民币股权投资基金。

据某机构统计,截止2016年10月底有67家新三板企业成立(参与)了70只并购基金,基金的平均规模为11,639万元。挂牌企业并购基金出资额在1000万以下的有29笔,1000万-2000万的有20笔,2000万-5000万的有12笔,5000万以上的有9笔。

而且新三板公司参与并购基金有着对比上市公司有着明显的特点:

一般而言,新三板公司发起设立的并购基金产品结构简单,大部分挂牌企业在并购基金中直接担任LP,并没有和上市公司一样采用夹层基金、信托资管计划等形式(通常上市公司承担劣后份额的同时引入外部杠杆资金)新三板并购基金产品结构基本都非常简单;大部分案例采用了有限合伙制的形式,而且在这些案例中挂牌企业都扮演了LP的角色,并不直接参与基金的日常运作。这说明挂牌企业现阶段还是依赖专业投资机构实施并购战略。

而上市公司通常紧密跟踪、介入并购基金的投资以及投后管理运营流程。上市公司和PE 机构一起对并购基金进行管理,投委会分别由上市公司、PE机构委派成员组成。上市公司一般有对投资事项具有一票否决权。

典型案例

金刚游戏(430092)

金刚游戏与万思资本管理(北京)有限公司合作发起“万思金刚骑士1号游戏产业并购基金”,公司使用自有资金不超过1,000 万元认购该基金。基金采取封闭式管理,封闭期2年;产品结构:嵌套式(即以并购基金投资于资管计划,再以资管计划投资标的股权)。

采用嵌套式产品结构,基金采用封闭式管理,等于将基金的运作全权委托于合作资管公司,挂牌企业以类似于LP的形式参与基金。这个特征和我们之前提到的大部分挂牌公司特点相符合。

公告也明确披露了投资范围:部分投资于挂牌公司认可且有意并购的未上市游戏公司股权,部分投资于投资顾问自行找到的优质游戏标的企业。

应该说就是借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力,加快公司产业布局和发展的典型案例。

专业基金管理公司作为合作的一方,应不但拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力,还要拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备。PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持,PE进行投资项目的行业研究、资源整合优化、价值评估、交易定价、交易结构设计、退出条件设计,并对整个项目全程管控。

华立科技( 835276)

华立科技的全资子公司广州华立科技软件有限公司与深圳凯鼎君能创业投资管理有限公司共同发起设立游戏游乐文化产业基金:华立凯鼎君能文化产业基金(有限合伙)。

此案例的亮点是并购基金的出资情况(如下图):

新三板公司参与设立并购基金,只需部分出资,剩余资金由外部机构募集,即可锁定并购标的,实现“四两拨千斤”的功效。如果进行了机构化的安排,更能提升公司的收益率。

最后,我们来看下上市公司结构化并购基金典型结构图:

后记
纵观世界上著名的大企业,大公司,没有一家不是在某个时期以某种方式通过资本运营发展起来的,也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。
——诺贝尔经济学奖获得者  美国经济学家斯蒂格勒

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作者: 伊好股票网

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