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科创板解套(能借科创板解套么)

近日提交科创板申请的公司中,隐现老牌投资机构鼎晖的身影。早在2011年,鼎晖就参与三达膜从新加坡市场退市,并参…

近日提交科创板申请的公司中,隐现老牌投资机构鼎晖的身影。早在2011年,鼎晖就参与三达膜从新加坡市场退市,并参与运作该公司回A股上市。不过,三达膜私有化不久,就遭遇了A股暂停IPO。好不容易等到2014年A股IPO开闸,又因为各种财务“硬伤”导致上会失败。这一次,三达膜瞄准了科创板,被套了8年的鼎晖能乘机解套么?

科创板解套

4月19日,上交所披露,三达膜环境技术股份有限公司(以下简称:三达膜)申报科创板上市申请获受理。

这对被套了8年的鼎晖来说,似乎是一个曙光。据了解,早在2011年6月,鼎晖旗下美元基金产品就曾参与三达膜私有化。或许,鼎晖是想运作该公司自新加坡市场私有化,再赴A股上市,从而赚取跨市场的估值差价。

彼时,三达膜在新加坡市场的估值得不到体现,若成功回A股上市,鼎晖应能获益颇丰。可是,三达膜的回A之路,一走就是8年,至今未能成功上市。

鼎晖误判,被套8年

三达膜曾在新加坡上市,由于三达膜主营业务分布在大陆,在新加坡股票交易量低,股价长期低迷,于是公司决定从新加坡证券交易所退市,并筹划将公司业务这你实现在国内上市。

为了实现三达膜的退市,公司在退市前引入鼎晖资本。鼎晖投资成立于2002年,目前管理的资金规模达1200亿元人民币,是中国最大的另类资产管理机构之一,包括私募股权、创业投资、地产投资和证券投资基金。

鼎晖投资作为出资人和管理人的 CDH Fund IV, L.P.设立特殊目的公司 CDH Water Limited(注册在英属维尔京群岛),CDH Water Limited 在开曼群岛设立 Clean Water Investment Limited专门用于此次退市要约收购。

鼎晖投资提出了总值3.51亿新元,约合17亿元人民币的收购计划,以每股0.7新元,约人民币3.41元现金,全面收购新达科技的在外流通股。鼎晖收购完成后,三达膜正式退市。2011年6月,公司正式从新加坡证券市场退市,退市后的股权结构如下:

科创板解套

图片来源于招股书

科创板解套

图片来源于鼎晖投资官网

蓝伟光和陈霓夫妇为新加坡三达膜的实际控制人,但由于多层境外架构不利于公司实现管理和效率决策吗,于是决定删掉其中俩层持股平台(Clean Water Investment Limited 和新达科技)。新加坡三达膜对蓝伟光和陈霓夫妇发行新股使其成为直接股东,并对新达科技持有的股份进行回购,届时蓝伟光和陈霓夫妇持有新加坡三达膜的全部股权。

科创板解套

新加坡三达膜持有三达膜 1.477045亿股股份,占发行人股份总数的 57.8134%,系发行人控股股东,且蓝伟光和陈霓夫妇通过厦门程捷投资间接持有发行人股份,系发行人实际控制人。

值得注意的是,持有三达膜34.22%股份的清源中国系三达膜的第二大股东,CDH Water Limited持有其100%的股份,著名私募大佬鼎晖投资设立的美元基金CDH Fund IV.L.P持有CDH Water Limited的全部股份。也就是说,鼎晖间接持有三达膜34.22%的股份。

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图片来源于招股书

财务“硬伤”,折戟IPO

在新加坡退市是为了寻求在国内上市,公司早早的就提交了上市申请,2014年公司便开始了上市冲击,苦苦等待四年之后,2017年12月,IPO还是被否。

虽然有着鼎晖这样既专业又经验丰富的投资机构,但是在财务上出的问题,其在收入确认和营收账款来方面的存疑最终让证监会否掉三达膜的IPO申请。

在收入确认方面,证监会对公司的“实际处理量和基本水量孰高”的原则存在质疑,这种“占便宜”的收入确认方法并没有让证监会肯定公司在市场强大的竞争力。

其二就是应收账款的问题,应收账款的“猫腻”也是证监会严查的对象。特别是通过关联交易来虚增应收账款,使公司的收入虚假增高,如此润色财务报表自然监管严查的对象。而在 报告期内,三达膜应收账款的大幅上升且占营业收入比例越来越高,且一年内账龄比例呈下滑趋势,应收账款的回收成了公司最大的风险之一。

值得注意的是,如今冲击科创板的三达膜仍然还存在应收账款不断扩大问题。根据招股书 披露,2016年、2017年、2018年公司的应收账款账面价值分别为2.9 9亿元、3.67亿元、3.73亿元。分别占同期流动资产 45.68%、49.76%和 43.22%。且在报告期末,应收账款账期较长,1 年以上占比合计分别为 40.79%、47.05%和 56.05%。

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截至 2017 年 12 月 31 日,三达膜公司合并报表应收账款余额 4.4 亿元,坏账准备金额 7258.80 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,三达膜公司合并报表应收账款余额 4.68亿 元,坏账准备金额 9486.24 万元。

实控人曾被指控抽逃出资

根据公开信息可知,福建金鑫三达曾经在早期三达膜重组时扮演着重要角色,但是就这样一家公司就像“蒸发”一样,依旧,搜索招股书全文可发现,福建金鑫三达只字未提。其中隐藏着三达膜实际控制人蓝伟光和陈霓夫妇抽逃投资的秘密。

申请人陈阳春系福建金鑫三达的股东,一纸诉状将同为股东的蓝伟光等告上了法庭,后不满判决被否申请再审虽然被否,但最终福建高级人民法院的裁定书中这样表述道:“根据已经查明的事实,蓝伟光在向金鑫公司(福建金鑫三达科技股份有限公司)出资188万余美元并成为实际控制该公司的股东后又抽逃了该出资。该抽逃出资行为对金鑫公司造成了损害。”

这则官司将福建金鑫三达牵出水面,也揭露了蓝伟光抽逃出资的事实。当然,这些事实并没有披露在招股书中。科创板给予了创新企业包容性是基于在信息披露真实且全面的基础上。在真实且全面的基础上,剩下的交给市场。

图为实控人旗下所控制的企业。

科创板解套

图片来源于招股书

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需要注意的是,三达膜尚有运营子公司没有取得“排污许可证”。根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》规定,发行人水务投资运营相关的子公司需在 2019 年底前取得与“市政污水处理”行业相关的“排污许可证”。但至今公司尚有部分水务投资运营子公司未取得“排污许可证”。

公司不乏存在排放的污染物有超标并受到环保行政处罚的情况,存在由于环保生产、业务合同事项造成的法律纠纷。

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作者: 伊好股票网

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